8 495 508-18-72

Допуск СРО

Срочный допуск СРО для:

  • строительства от 43 тыс.
  • проектирования от 48 тыс.
  • изыскательских работ
  • области ЖКХ
  • области обращения с отходами

На всей территории РФ

Бесплатный расчет стоимости допуска СРО

Наш блог

Реорганизация в форме слияния и присоединения

В чем же заключается экономическая сущность, порядок и особенности слияний и присоединений? Об этом – в данной статье.

Содержание

В чем заключается микроэкономическая сущность и макроэкономическое значение реорганизации в форме слияния и присоединения?

Реорганизация – это законодательно регламентированный процесс изменения организационной структуры одного или нескольких предприятий. Она может проводиться в пяти формах: слияния, присоединения, преобразования, разделения и выделения. При этом реорганизация в форме слияния и присоединения (поглощения) отображает одну из основополагающих тенденций, определяющих диалектику экономического развития, -  тенденцию концентрации капитала.

Именно процесс концентрации капитала дал толчок к промышленной, а затем – и научно-технической революции, именно он обусловил и рост эффективности производства при переходе от мелких мануфактур к крупным промышленным предприятиям, а затем – и к транснациональным корпорациям. Но этот же процесс имеет и негативные последствия: концентрация капитала свыше определенного предела приводит к снижению управляемости, бюрократизации, ухудшению качества менеджмента, что влечет за собой обратный процесс децентрализации капитала, который проявляется в таких формах реорганизации, как разделение и выделение.

Кроме того, эти два процесса тесно взаимосвязаны с уровнем конкуренции на рынке: высококонкурентная среда, при которой выигрывает покупатель, в результате концентрации капитала, обусловленной слияниями и поглощениями, постепенно превращается в олигопольные и монопольные рынки, в условиях которых страдает потребитель. Разделение и выделение, напротив, повышают уровень конкуренции на рынке и в экономике в целом. Поэтому антимонопольное законодательство строго следит за реорганизацией в форме слияния и присоединения и тщательно ее регулирует.

Дадим определение слиянию и поглощению с микроэкономической точки зрения (то есть с точки зрения самих хозяйствующих субъектов).

Реорганизация в форме слияния – это такой тип реорганизационных мероприятий, в ходе которых два либо несколько хозяйствующих субъекта прекращают свое самостоятельное существование и объединяются в новый хозяйствующий субъект. Процесс слияния завершается регистрацией нового юрлица, которое будет являться полным преемником (как в части требований и имущества, так и в части обязательств) вошедших в его состав юрлиц, которые будут ликвидированы.

Реорганизация в форме присоединения – это комплекс реорганизационных мероприятий, в процессе которых одно юрлицо поглощает другое (либо другие), получая в распоряжение его имущество и права требований, а также принимая на себя его обязательства. Поглощаемое юрлицо прекращает свою юридическое существование и утрачивает хозяйственную самостоятельность. Поглощающее юрлицо просто принимает его в свою структуру (от чего оргструктура самого поглотителя также трансформируется), но не прекращает своей деятельности, как в случае слияния.

Порядок и особенности слияний как формы реорганизации

Слияние осуществляется на принципах полной преемственности, которая обеспечивается специальным документом – передаточным актом, на основе которого любая ответственность, все имущество и весь перечень прав требований реорганизуемых таким образом предприятий передаются вновь создаваемому субъекту хозяйствования. Слияние – сложный процесс как с юридической, так и с управленческой точек зрения, поэтому реорганизация в форме слияния требует пошаговой инструкции, детальной и исчерпывающей, составить которую вам поможет команда юристов, способная учесть всю специфику конкретного слияния.

Например, основополагающим будет вопрос, не нарушит ли такое слияние антимонопольное законодательство?

Особенности антимонопольного регулирования

Если собственный капитал вновь созданного юридического лица превысит 100000 минимальных зарплат, предварительно необходимо получить разрешение на слияние от органов антимонопольного регулирования, иначе реорганизация может впоследствии быть признанной судом недействительной. Если же эта сумма будет в пределах 50 – 100 тысяч минимальных зарплат, уведомить антимонопольные органы можно будет уже после завершения процесса слияния.

Кадровые аспекты слияний

Главный вопрос при реорганизации в форме слияния: «Как действовать кадровику?» Дело в том, что при слиянии неизбежны сокращения, поскольку управленческий аппарат трансформируется и оптимизируется. Если выражаться образно, у нового юрлица должна быть одна «голова» и один «позвоночник»: более усиленный, чтобы выдержать «вес» укрупненного предприятия, но все же наличествующий в единственном экземпляре. Следовательно, некоторые сотрудники должны будут занять другие должности, а часть из них – уволиться по сокращению. Если предлагаемая новая должность не устроит сотрудника, он также вправе уволиться. При этом крайне важно соблюсти все формальности и требования законодательства: от своевременного уведомления сотрудников до выплаты выходных пособий в надлежащем размере.

Слияние бюджетных учреждений

Один из аспектов слияния – его оптимизационная составляющая. Поэтому совершенно естественно, что в структуре государственного управления именно этот реорганизационный механизм используется наиболее часто. Процесс реорганизации в форме слияния бюджетных организаций запускается решением правительства РФ, а исполнительные органы на федеральном уровне готовят соответствующие проекты. Чаще всего реорганизация в форме слияния касается образовательных учреждений.

Этапы слияния как формы реорганизаци

Итак, если, согласно решению учредителей, грядет реорганизация в форме слияния, пошаговая инструкция в 2015 году будет следующей:

  • первый шаг – подготовка, в частности, расчет уставного капитала создаваемого субъекта хозяйствования и проверка на соблюдение требований антимонопольного законодательства; если это необходимо – заблаговременное уведомление антимонопольного комитета и получение его разрешения;
  • второй шаг – проведение собраний среди учредителей или держателей акций организаций, подлежащих слиянию (на собраниях принимается решение о слиянии);
  • третий шаг – проведение общего собрания всех объединяемых таким образом предприятий (необходимо утвердить договор о слиянии, устав нового юридического лица, передаточный акт и др.);
  • четвертый шаг - уведомление контрагентов (кредиторов и налоговой службы), а также публикация в вестнике госрегистраций; если контрагенты в месячный срок затребуют выполнения обязательств, их требования необходимо удовлетворить;
  • пятый шаг – сама госрегистрация нового юрлица;
  • шестой шаг – пострегистрационные процедуры: уведомление налоговой и внебюджетных органов о ликвидации объединенных юрлиц, постановка на налоговый и статистический учет нового юрлица и др.

Для того чтобы этот процесс протекал быстро и в полном соответствии с законодательством, рекомендуем обратиться за помощью в юридическую консалтинговую компанию.

Остались вопросы?

Получите консультацию специалиста